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海外并購風險分析:警惕深海暗礁

Analysis of Overseas M&A Risks: Watching out for Unexpected Deep-Water Reefs

2014/03/10-16:28      瀏覽:  次
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作者: 林明杰
    當下,國家風險可能上升并演化為海外并購企業的主要風險。因為,國家風險屬于系統性風險,因不可預測,是企業不能把握的,這些風險一旦出現,給企業帶來的損失會很大,所以,應加強企業海外并購信用風險管理等措施,嚴密防范海外并購風險。

海外并購風險分析:警惕深海暗礁

  編者按:最近20年來,全球并購案的成功率只有40%,其中跨國并購案的成功率一直位于20%—30%。有專業咨詢機構的研究數據表明,并購后6—8個月里,50%的企業生產率下降,并購后一年內,47%的被并購企業的高管人員離職,并購后三年時間內,62%的企業出現零增長。中國企業海外并購的戰績目前還缺乏系統的研究數據,但成功者不多,積極尋求海外并購的中國企業,要明白在國際市場的深海中,暗礁隨時可能出現。

  在當前多國貿易保護發難中國企業的形勢下,如何防范諸如國家風險、技術風險、資產風險、勞工風險、稅收以及環保風險等各種海外并購風險,已成為要去海外并購的中國企業亟待解決的新課題。

  當下,國家風險可能上升并演化為海外并購企業的主要風險。因為,國家風險屬于系統性風險,因不可預測,是企業不能把握的,這些風險一旦出現,給企業帶來的損失會很大,所以,應加強企業海外并購信用風險管理等措施,嚴密防范海外并購風險。

  案例分析 Case study

  在協助中國某企業完成的一起海外并購案例中,我們歸納了一些可能對交易產生重要影響的風險,值得中國企業重視。

      Based on ShineWing's experience in assisting a major Chinese enterprise to complete an overseas acquisition, we have summarized a number of risk factors that may seriously affect a transaction and are worth of attention.

  目標公司在基準日后的經營業績下滑,無法達到預算標準

  Failure to realize an anticipated budget because of declines in business performance occurring after the base date

  目標公司在基準日之前的會計年度業績表現良好,但是基準日后的半年報數據顯示,半年期間已經發生較大的稅前虧損,大大低于公司原有的預算。虧損和未達預算的原因主要是緣于某類重要產品需求的降低及原計劃內的某重要客戶訂單的延期。

  包量合同

    Freight Volume Contracts

  目標公司與鐵路和港口簽訂了大量的包量合同(即與鐵路和港口約定了最低運輸量,如無法達到約定量也將按照約定量支付相關費用),這些合同所帶來的預計負債有一部分已被計入公司賬目,但是也存在已披露但未于賬上反映的資本承諾。這些合同對公司未來運營都存在較大的影響。

  與控股股東之間的關聯交易

  Related party transactions with the controlling shareholder

  目標公司在基準日后收購了控股股東方某一獨立業務單元的資產,而這一獨立單元收購前18個月的財務數據顯示,其財務狀況已經惡化。以上事實導致該獨立單元過往運作過分依賴于通過借貸方式從控股股東獲取資金支持。鑒于此,我們認為,該獨立業務單元的價值在被目標公司并購后已經嚴重貶損,而當時的收購價與其產生現金的能力比較來說顯得非常昂貴。

  目標公司與其控股股東之間簽的“歷史遺留合同”對公司未來盈利能力造成負面影響。在并購基準日,目標公司存在 15份歷史遺留合同,其中,與大股東簽訂了 12份。目標公司與大股東簽訂的合同大部分在一定程度上低于市場價格,且因為這些歷史合同都已嚴格約定了產品種類及數量,故這不僅使得未來目標公司現有產品結構下的銷售收入受到負面影響,更為重要的是,這嚴重降低了公司通過改變產品結構來提高公司盈利能力的可能性。

  目標公司與其控股股東之間簽的市場服務協議。基準日后,目標公司與其控股股東簽訂了關于產品出口銷售的市場服務協議,目標公司必須向其控股股東支付市場服務費,服務費計算方法與其出口量及離岸價格相關。雖然基準日前協議雙方還未發生與本合同有關的支付費用,但它對公司未來營運存在潛在的影響。

  目標公司控制權改變帶來的相關風險

    Risks arising from changes of control of the target company

  目標公司控制權改變,可能會因為公司與其他機構簽訂的協議約定產生一些或有風險。如:公司某些貸款協議中有明確的條款約定,若公司控制權發生變化,銀行將對該貸款重新審核。該約定或可能導致銀行因此提前收回貸款。該風險對中國公司海外并購而言,是非常需要引起重視的,因為這需要中國公司事先與貸款機構進行溝通和聯絡,從而判斷,是否會因為本次并購使得目標公司產生巨大的現金壓力,或者若這種壓力存在,是否已經有了足夠的應對方法。

  【作者介紹】

  林明杰 (Kevin Lam)

  信永方略管理咨詢公司企業融資合伙人。擁有20多年策略顧問及國際業務拓展經驗,對亞洲市場的多個行業,包括制造業、消費產品及金融業有深厚認識。為跨國企業及私募基金管理層提供并購策略、盡職審查及市場研究咨詢服務,曾成功地協助多家大型企業建立業務及促進收入增長,在中國、亞太區及澳大利亞完成了多個并購咨詢及市場開拓項目。

  信永中和會計師事務所

  信永中和會計師事務所是總部位于北京的國內成立最早的會計師事務所之一,有近30年歷史,涵蓋審計、稅務、管理咨詢和造價咨詢。在全國有19家分所,在中國香港、日本、新加坡和澳大利亞設有4家境外所。目前,境內擁有人員近4,000人,其中注冊會計師1,000余人;境外擁有人員800余人。信永中和擁有各行業內最高等級執業資質,是中國代表行業最高信譽及專業水平的會計師事務所之一,亦為財政部、證監會首批獲準從事 H股企業審計業務的 12家境內事務所之一。信永方略是信永中和旗下的管理咨詢公司。

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文章作者

林明杰信永方略管理咨詢公司企業融資合伙人

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