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資產評估有助跨境投資決策

The Relevance of Independent Asset Valuation in Supporting Foreign Investment Decision Making

2014/03/13-16:49      瀏覽:  次
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作者: 吳勇為 周赤賓
    中國投資者未來要到澳大利亞投資,應盡量做足盡職調查,并隨時保持警惕;不一定要百分之百控股,但要應雇用當地的管理團隊;同時聘請熟悉投資地的各種專業顧問也十分重要,過去,中國投資者不太重視在這些方面的投入。

資產評估有助跨境投資決策

  摘要:正如其他跨國投資一樣,在澳大利亞投資同樣充滿挑戰。除需要考慮諸如融資、法律、文化等一系列問題外,何時及如何對投資目標資產進行估值也是跨國投資成功的關鍵因素之一。本文通過分析一個真實的案例,探討了在典型的交易過程中的估值事宜,并從不同角度闡釋了投資過程中的價值考量。

 

  澳大利亞持續吸引中國投資 

Australia continues to attract Chinese invesment

  2013年3月,匯豐銀行發表了一份調查報告,稱澳大利亞正在持續吸引來自中國的投資。雖然中國對澳大利亞的投資有80%是在礦業領域,但近年對其他行業的投資興趣亦逐漸增加。現在有更多的中國投資正進入液化天然氣、農業、再生風力發電及房地產等行業。

  同月,畢馬威(KPMG)與一所大學聯合發布的一份報告預計,未來澳大利亞作為中國主要的對外投資地將會發生改變。雖然礦業及能源業仍然是中國企業投資的主要目標行業,但中國企業對世界其他國家的投資步伐也在正加大。數據顯示,雖然中國對澳大利亞的投資自2008年創下162億美元的歷史最高之后難續輝煌,但2012年114億美元的投資記錄,同比仍然增長了21%。

  通過以往的投資,中國投資者可以總結哪些經驗?澳大利亞前駐華大使芮捷銳( Geoff Raby)博士近期在接受媒體采訪時給中國企業提出如下忠告:中國投資者未來要到澳大利亞投資,應盡量做足盡職調查,并隨時保持警惕;不一定要百分之百控股,但要應雇用當地的管理團隊;同時聘請熟悉投資地的各種專業顧問也十分重要,過去,中國投資者不太重視在這些方面的投入。

 

  資產估值重中之重  The signi?cance of valuation

  作出投資決策并非易事,投資海外更是如此。正如其他跨國投資一樣,在澳大利亞投資充滿挑戰,投資人需要考慮一系列的問題,比如法律、融資、當地的文化,等等。對比西方投資者,中國投資者似乎更傾向自行處理這些不同領域的問題,又或是希望聘請一個顧問去處理解決所有事務,而不是聘請不同的專家,按不同問題,來協助處理不同專業領域的事情。

  從商業決策的角度考慮,中國投資者可能覺得一切皆在掌控之中,他們可以設想交易的定價,并可以隨時決定是否繼續進行交易。不過,當他們要與交易方談判,或交易真正面對當地政府、稅務機關或證券交易所時,又或當他們要按澳大利亞或國際會計準則,以公允價值或市場價值將投資合并到母公司的賬務時,便會發現情況并非想象的那樣隨意和可控。

  在整個交易過程中,聘請不同領域的專家提供相應的咨詢及建議,投資者才能更好地了解當地法律或法規要求。在眾多顧問服務之中,一項重要的咨詢服務是來自對交易目標公司的資產或業務的估值。為此,中國投資者可能需要聘請評估專家去處理這些復雜的問題。下文會就以一個真實的收購案例,來闡釋有關跨國投資須考慮的評估事宜和注意事項。但基于保密協議,所涉案例已稍作修改,且隱去了交易各方的名稱。

  一家在香港證券交易所上市的中國公司(下稱“中國公司”)在澳大利亞收購了數家礦業公司。這些礦產是由一家澳大利亞上市公司(下稱“目標公司”)擁有。請留意,此處只集中討論資產評估的重要性,當然,在進行海外投資時還需要注意其他有關事項。

  交易前    Pre-transaction

  中國政府對海外投資的批準    Outbound investments approval by Chinese government

  根據中國有關法規,尤其是涉及中國國有企業或銀行相關資本的投資交易,一份可以反映目標公司資產或業務之市場價值的評估報告,是不可缺少的程序之一。而就海外投資而言,須由經驗豐富及聲譽良好的專業評估機構進行價值評估,以符合嚴謹要求。有關評估報告的價值結果會作為中國政府機關之參考,以對交易進行審核批準。

  澳大利亞股票交易所以及上市公司股東對交易的批準 
Selling approval by Australian Securities Exchange and shareholders of the listed company

  作為一家在澳大利亞交易所的上市公司,目標公司需要為交易取得公允意見,并要說服股東及澳大利亞股票交易所,證明有關交易對現有股東是公平的,以及股份出售已保障了原股東的利益。為此,從目標公司的角度而言,一份綜合復雜的企業價值評估報告必不可少。

  中國上市公司須在香港聯交所進行公告  
Circular for Hong Kong Stock Exchange by the Chinese listed company

  根據香港聯交易的規定,香港上市公司作為買方,須在公告中提供收購的估計財務數據。由于該中國公司為香港上市公司,所以收購交易完成之前須對目標公司的資產進行評估,以符合估計財務數據收購價格分攤調整的要求。

  交易后    Post-transaction

  以財務報告為目的的評估    Valuation for financial reporting purposes

  該中國企業成功并購澳大利亞目標公司。收購后,是否有額外的評估需求?答案是肯定的。由于該中國企業須遵從國際會計準則,并需要根據國際財務報告準則第三號“業務合并”,按公允價值計量,并以收購完成日為基準日,將收購對價分攤到所有收購的資產及負債中去。而所有已在目標公司資產負債表上列示的無形資產,或可能存在而未在目標公司資產負債表中列示的無形資產,均須從商譽中分離,并獨立確認及評估。通常收購價格分攤的評估極其復雜,極具挑戰性,尤其是無形資產的確認及評估,需要專家提供協助。

  復雜的稅務評估    Complex valuation for tax filing

  在澳大利亞,并購有關的稅務問題是一件很復雜的事情。澳大利亞稅務局曾就并購有關的稅務事項發布了市場評估指引。另外,澳大利亞提供過適用于礦業并購的專用法案。如果不熟悉當地要求,海外投資者在處理有關稅務問題時,可能會遇到很大麻煩。在本案例中,我們協助中國企業根據澳大利亞當地指引,將收購的資產進行詳細的分類,這些分類已超出一般的會計要求。因為我們協助該中國企業做了進一步的資產分類,買方不但完成了當地對會計及稅務的要求,也能享受更多的稅務優惠。

 

  找到最恰當的評估方法     

Identifying the most appropriate valuation methodologies

  不同的顧問在撰寫報告時也會給出價值意見,但對價值定義、種類欠缺闡述的情況十分常見。如上文所述,在大部分國家或地區,包括中國、中國香港及澳大利亞,涉及交易的財務報告或稅務申報只接受公允價值和市場價值的計量基礎。所以,獨立的評估師在評估報告中清楚地闡釋價值結論的類型、評估假設及方法是十分重要的。

  在本文討論的案例發生時,根據國際財務報告準則第三號,公允價值系指:熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易和自愿的情況下所確定的價格,或雙方在公平交易的條件下一項資產可以被買賣,或者一項負債可以被清償的成交價格。

  國際評估準則將市場價值定義為:自愿買方與自愿賣方在評估基準日進行正常的市場營銷之后,所達成的公平交易中某項資產應當進行交易的價值估計數額,當事人雙方應各自謹慎行事,不受任何強迫壓制。即某項資產按下列條件進行交易,在公開市場上可合理取得的最可能的價格。

  因此,評估師應在評估報告中,清晰地指出評估價值的類型及相應的定義,以滿足特定的評估目的。為得出公允價值或市場價值的意見,評估師應考慮使用最恰當的評估方法。以下是一般被廣泛接受的評估方法:

  ? 收入法;

  ? 市場法;

  ? 成本法。

  以上每種方法還可以再細分為多種子方法。鑒于篇幅所限,在此不就案例的評估方法及詳情作具體的介紹。

 

  結論 Conclusion

  中國企業在澳大利亞投資時,應該注意,資產評估是戰略思考中非常重要的一環。從本文描述的案例中,可以看到,資產評估對交易協商、政府審批、符合國際會計準則要求及當地稅務申報等事項都十分重要。整個交易中各階段的評估工作皆非易事,除應提前考慮這些評估的關聯性,更重要的是如何使這些評估在交易的不同階段發揮作用,并且保持一致而合理的價值假設及評估方法。

  只有經驗豐富及工作主動的評估專家可以針對不同階段的評估適時地為投資者提供建議,成為投資者的“外腦”專家,提示投資者在交易過程中,每一階段應特別注意的問題。這些增值服務可以讓整個交易順利有效地完成。

 

 

  美國評值有限公司

  美國評值是全球最大的獨立資產評估顧問公司, 1896年在美國創立,在全球 27個國家 50余辦事處。自 1975年起,美國評值以中國香港為中心,通過香港、北京、上海、廣州、深圳及臺北辦事處為中國企業提供獨立的全方位評估及顧問服務,包括房地產、機器設備、整體企業、無形資產、知識產權等。詳見www.american-appraisal.com.cn/www.american-appraisal. com.hk

  周赤賓

  美國評值有限公司副總裁,國際注冊財務策劃師、資深英國財務會計師及澳大利亞公共會計師,擁有澳大利亞 MBA及研讀 DBA。現任澳中同學會華南分會理事,華南美國商會董事。負責并參與眾多中國企業海外上市、投資等評估及交易相關財務專業服務。

  吳勇為

  全球最大的獨立資產評估顧問公司 —美國評值有限公司董事總經理。曾于香港及英國接受教育,修讀會計及法律。成為律師前,已獲得英國倫敦大學學士學位、英國倫敦城市大學 MBA。香港特區政府稅務上訴委員會成員,香港管理專業協會理事會委員,香港管理專業協會財務管理委員會委員。

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文章作者

吳勇為美國評值有限公司董事總經理
周赤賓美國評值有限公司副總裁

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