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呂立山:企業跨國并購 制定戰略分三步

2016/05/05-16:17      瀏覽:  次
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作者: 呂立山
    如果并購計劃已經明確,公司上下已經就一些條件、一些架構和一些因素達成一致,那么就可以擴大談判團隊的權限,允許并購團隊實時響應賣方,從而增強賣方關于買方完成交易的信心。同時,談判團隊也必須加強他們的能力,二者不能或缺。

呂立山:企業跨國并購 制定戰略分三步

  編者按|商務部數據顯示,今年一季度中國企業實施的海外并購項目共計142個,實際交易金額165.6億美元,占同期對外投資額的41.3%,相當于去年全年中企境外并購額的41%。

  但是,根據走出去智庫2014-2015的調查,中國企業境外投資談判成功的比率僅有10%-15%。走出去智庫首席專家、國際律師呂立山(RobertLewis)認為,并購戰略不完善是中國企業海外并購失敗的一大主因。

  在日前舉辦的“中國核電走出去國際化人才培訓班”上,呂立山指出,中國企業可以分三步制定國際并購戰略,并對中企CEO提出中肯的建議:聘請有能力有經驗的并購團隊,下放權力。

  要點

  1、中國企業走出去,可以分三步制定完整的國際并購戰略:自我評估,確定目標,制定計劃。

  2、并購計劃中尤其要關注融資計劃,明確的融資計劃將可以讓中國買方得到國外賣方認可。

  3、中國的CEO在跨國并購談判時最常見的錯誤是,不善于把談判主導權下放給有能力的并購團隊,導致企業不能實時響應賣方要求。

  實錄精編

  中國企業走出去,一個常見的問題就是沒有一個完整的戰略。如果有清晰的戰略,就會提供一個明確的方向。戰略需要遠見,也需要具體的分析。

  企業制定國際并購戰略可以分三步:首先做自我評估,其次是確定目標,第三是制定計劃。

  第一步,自我評估

  了解自己,了解企業在市場的定位。出發點是把企業作為投資人。是作為財務投資人還是戰略投資人,則視情況而定。

  如果你的企業要在國外參與一個項目,可能跟著當地的大公司走,那么這家大公司就是大股東,你的企業就是小股東。

  如果你的企業是收購一個項目公司,那么這通常是一個戰略性投資,就需要從評估企業在市場競爭中的地位開始著手,對產品、市場、客戶、競爭對手等進行分析,可采取SWOT(優勢、劣勢、機遇和威脅)分析法。

  財務投資者的策略則不同,雖然也集中在對行業和市場的評估,但主要是看投資回報率等財務目標。

  另外還有一種財務投資人+戰略投資人的聯合投資方法,這時二者在某些方面會有共同的目標,但也有些目標并不一致。

  財務投資人一般有短期的投資重點,戰略投資人則有長期的投資重點;財務投資人較少關注協同效應,戰略投資人則對此關注較多。因此在聯合投標協議中需要包含有明確的責任分配,此外還需簽署股東協議。

  第二步,設立明確目標

  一旦了解自己,就是要明確企業目標。基礎分析中,企業要以業務、收入和利潤的增長作為首要目標,但實現增長有不同的方式,有自然增長,有并購投資,也有替代結構。

  企業之所以選擇并購這一方式,主要原因就在于節省時間和資本。通過并購,可以在更短的時間內,以較低的投資水平,實現更多的商業目標。

  當然,境外并購時,會對產品和市場兩個因素進行考慮,是開拓新的市場,還是收購新的產品,根據具體情況而有不同。

  其他典型的并購動機還包括:經濟規模(縱向整合)、產品和市場多元化、買下競爭對手,使用多余資本,開拓新的銷售渠道、獲得人才、收購資產、收購新技術,等等。

  此外,并購對企業的發展還具有其他一些優勢。比如,企業如果在某一個國家設一個分公司,那么對于將來的發展前景并不會十分明了;相比之下,如果是在當地并購一家公司,這家公司已經在目標市場有運營的記錄,那么企業對未來的發展就會比較清楚。

  并購的替代方案,包括分銷商或代理商,許可協議,以及合營合作。

  中國企業境外投資,有一種比較常見的國際戰略,即中國的制造公司通過股權收購參與到當地項目發起人,從而對項目公司控股,這樣中國制造公司就可以利用設備供應來收回設備價款,收回的設備款超出投資額,從而降低風險。

  例如,一家中國水電商在拉丁美洲做建筑工程,當地的發起人中一家外國投資方退出,中方企業因而有機會進入這個上市公司。在這種情況下,中方企業擁有兩個身份,一方面是供應商、建筑商,另一方面是業主、投資方。

  這個項目的第一個階段目標是投資新的客戶,組建新的客戶,組建一個供貨的對象,但是這家中國企業的目標并不是長期來投資,他們希望過一段時間之后,在項目第二階段可以向新投資人出售股權。我覺得這是一個可以學習的方案。

  第三步,制定計劃

  這個并購計劃應該在經營戰略的基礎上加以制定。

  收購計劃的關鍵因素包括:并購目標,尋找目標公司的方法,目標公司的評估標準,預計收購價款范圍,目標股權比例(參股/控股),收購融資計劃,項目團隊、預算以及時間表。

  尤其注意的是融資計劃,企業要有明確的融資計劃,要讓對方認可這一融資計劃。另外跨境并購還應做好稅收安排。

  制定收購計劃好處多多,可以為項目團隊設計出路線圖,可以加強跟股東/合伙人的溝通,可以讓對方了解你的目標以及目標選擇的原則,還可以提高談判的成功率。

  聘請專業團隊主導談判

  在外國并購專家看來,中國企業進行并購談判時存在很多問題,比如反饋慢,沒有決策者參與談判。

  因此,如果并購計劃已經明確,公司上下已經就一些條件、一些架構和一些因素達成一致,那么就可以擴大談判團隊的權限,允許并購團隊實時響應賣方,從而增強賣方關于買方完成交易的信心。同時,談判團隊也必須加強他們的能力,二者不能或缺。

  跨境并購時,中國企業CEO經常會在初期的備忘錄環節出現很多錯誤。備忘錄是談判成功的基礎,因為最終接受的談判條件基本都要列入備忘錄中。

  但絕大多數中國企業在起草備忘錄的時候,認為自己可以做,并不聘請有經驗的外部專家,結果犯下很多不必要的錯誤,進而影響到將來的成功。

  所以,建議中國企業家學習歐美跨國公司海外并購的經驗,聘請有經驗的顧問團隊,包括投行并購顧問、律師顧問、稅務顧問、公關顧問等,由既貼地氣—理解中國企業訴求, 又懂得跨文化商業溝通的顧問團隊參與談判,這是提高談判成功率的必要條件。

  嘉賓簡介

  呂立山(RobertLewis),走出去智庫首席專家,中倫律師事務所高級國際顧問,國資委外國法律專家顧問,在跨境并購領域經驗豐富。在中國工作20年。曾擔任2008年北京奧運會“鳥巢”和“水立方”工程首席國際法律顧問。

  在中國大型國企“總法律顧問制度”和“企業法律風險防范體系”工作中做出貢獻。此前,曾任路偉國際律師事務所(現霍金路偉)北京管理合伙人,加拿大北電網絡公司亞洲區公司總法律顧問。

  呂立山(RobertLewis)發表于本公號的部分專欄文章

  呂立山專欄|境外并購,企業家一定要逼著自己思考這些問題

  呂立山專欄|海外并購常常失敗在這7個關鍵點上

  呂立山專欄|基礎設施企業走出去數據庫工具使用方法

  呂立山專欄|國際談判“信任赤字”原因何在?

  呂立山專欄|海外并購“聯合投標”失敗分析

  呂立山專欄|國際談判失敗之四:拍板的人沒來

  呂立山專欄|國際談判失敗之三:漫長的審批

  呂立山專欄|國際談判失敗之二:才不外露,怎獲芳心?

  呂立山專欄|國際談判敗筆之一:雞同鴨講

  呂立山(RobertLewis)主撰和參與的政府咨詢報告項目

  1、產業/領域報告

  1)PPP模式承接“一帶一路”境外互聯互通建設項目報告

  2)中國專業服務業國際化報告

  2、歐洲、北美、拉美投資

  1)俄羅斯投資實務指南報告

  2)加拿大投資實務指南報告

  3)阿根廷投資實務指南報告

  4)智利投資實務指南報告

  5)澳大利亞投資實務指南報告

  3、“一帶一路”東南亞投資

  1)緬甸投資實務指南報告

  2)泰國投資實務指南報告

  3)柬埔寨投資實務指南報告

  4)越南投資實務指南報告

  5)老撾投資實務指南報告

  走出去智庫(CGGT)

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文章作者

呂立山 中倫律師事務所高級國際顧問

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